私たちダイレクトマーケティングミックスグループは、 テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現に貢献することを「経営理念」に掲げています。 私たちは、「経営理念」を実践することで関わる全ての人に最高の感動を届け続ける企業を目指しています。

「経営理念」に基づく基本方針として、常にベストな成果を追求し、最良のパートナーとなるために、私たち一人一人が、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において法規や社内ルール等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため「DmMiXグループ行動規範」を定めています。

コンプライアンス違反は、会社に対する世間の信頼を失墜させる行為であり、損害賠償や取引の喪失につながることをしっかりと理解し、DmMiXグループのすべての役員及び従業員一人一人の考え方やあるべき姿として、「DmMiXグループ行動規範」を、日々の業務で実践してまいります。

私は、DmMiXのすべての役員及び従業員の先頭に立って、確かな倫理観に基づく行動によって、コンプライアンス最優先の経営に誠実に取組むことで、社会から真に信頼される企業となることを宣言します。

当社では、コンプライアンスを法令遵守はもちろんのこと、社会通念や倫理を含めて誠実かつ正しい行動を行うという広義の概念としてとらえています。従業員一人一人のコンプライアンス意識の欠如が企業の存続に重大なリスクをもたらすと考え、コンプライアンス違反を含めた当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に把握し、効果的に対策を講じていくことで、全社的な取り組みを継続的に実施しています。詳細は、2023年12月期有価証券報告書（p.52）をご覧ください。

当社は、法令違反を未然に防止するため、相談・通報窓口部門を設置するとともに、必要な事項をイントラネットに掲載するなど、当社におけるコンプライアンス遵守の実効性の向上に取り組んでいます。

従業員からの内部通報には迅速かつ適切に対処し、違法・不正行為の防止に努めています。

また、法令、行動規範、倫理に違反する行為又は違反する恐れのある行為を発見した場合に、機密かつ匿名で相談や通報ができる相談・通報窓口を設けています。従業員から電話･メールでの相談があった場合、内部窓口では人事部に、外部窓口では弁護士に連絡が入り、リスク・コンプライアンス委員会へ共有されます。リスク・コンプライアンス委員会では、匿名性･秘匿性を保って通報者が報復を受けないよう相談・通報内容を調査し、情報をとりまとめます。リスク・コンプライアンス委員会において処分が必要と判断された場合には、賞罰委員会を開催し、賞罰委員会が処分を決定します。

また、社内イントラネットを活用して従業員からの意見・フィードバックを吸い上げる仕組みを整え、内部通報制度を含む、リスクマネジメント体制やその運用方法自体の是正にも取り組んでいます。

行動規範の遵守を含むコンプライアンスの徹底には、従業員一人一人の理解と意識の向上が欠かせません。当社では、入社時に全従業員向けコンプライアンス研修を行い、行動規範を確認したことの署名を行っています。さらに、行動規範、リスク管理規程や内部監査規程に基づき、内部監査室が全従業員（正社員及びアルバイト、契約社員含む）を対象にコンプライアンス研修、インサイダー取引規制研修などのeラーニングやテストなどを定期的に実施し、従業員の意識を高めています。今後も定期的にコンプライアンス教育を実施することで、行動規範の遵守を始めとしたコンプライアンスの定着に努めてまいります。また、行動規範を含めたコンプライアンスの遵守は、従業員の評価及び報酬に直接反映されます。

当社では、贈収賄、インサイダー取引、会社資産の不正流用など、腐敗防止に関する方針を行動規範に定め、社内イントラネットで日本語・英語で掲載することで、全従業員への周知・徹底に取り組んでいます。

腐敗行為又はその恐れがある事態を早期に把握し、コンプライアンス違反を未然に防止、早期に是正するため、内部通報制度を設置・運用しています。相談・通報があった場合は、リスク・コンプライアンス委員会へ報告され、適切な対応が取られます。この内部通報制度では、匿名性・秘匿性が保たれ、通報者が報復を受けることはありません。

さらに、全従業員向けに、贈収賄及び腐敗防止方針に関する内容を含む研修を実施しています。研修を通して、贈収賄や汚職を含む腐敗防止に関する社内規程の内容、腐敗行為の可能性が疑われる取引、相談や報告方法に対する理解の強化を図り、腐敗行為の発生を未然に防止できるように努めています。

また、当社では新規取引に際して、取引理由・内容、取引先企業の信頼性、概算価格などを検討し、新規取引先について審査を実施しています。この新規取引先審査において、ESGリスクの確認として、腐敗防止に関するネガティブスクリーニングを実施しています。公職者との癒着など、不正行為に関わるリスクを特定し、他のチェック項目も合わせて総合的な判断を行った上で、新規取引先の採用可否を決定します。

当社は内部監査専任部署として代表執行役社長CEO直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が「内部監査規程」に基づき年度監査計画を策定し、毎年全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況、腐敗行為に関するリスク（例えば贈答・接待、不正な利益を得るための金銭その他の利益供与などに関連するリスク）の評価を実施し、代表執行役社長CEOに対して監査結果を報告しています。代表執行役社長CEOは監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。

当社は、行動規範に基づき、社内のルールを整備し、適切に運用することによって、法令遵守の徹底を図るとともに、社内研修や教育を通じた高い倫理意識の醸成に努めています。税務に関しても、税法を遵守し、社内ルールに基づいた税務処理を実行することを通して、適正な納税を行います。

当社は、世界各国の税法、国際的なルール及びそれらの精神を遵守し、事業活動を行うすべての国において適正な納税を実施します。

税務当局に対して、適時適切な情報提供を行い、誠実かつ協力的な対応をすることで信頼関係の構築に努め、税務に関する不透明性を回避します。

当社は、事業の目的に沿う範囲で、優遇税制の活用等を推進し、最適な税負担の実現による企業価値向上に努めます。また、事業目的や実体の伴わない事業体の利用や低税率国への利益移転、租税回避を意図した税務プランニングやタックスヘイブンの使用は行いません。

当社は、各国・地域間の適正な利益配分を図るため、国外関連者との取引についてはアームズ・レングス原則に則り、適切に運用します。

取締役会が全ての税務政策を承認し、当社執行役CFO（最高財務責任者）を税務のグループ総括責任者としています。その統括のもと、税務担当部門が税務に関する報告・管理を行っています。

当社は、証券市場の公正性及び健全性の確保、ステークホルダーのみなさまの信頼確保のために、インサイダー取引の防止に努めています。業務上知り得た未公表情報を利用して株式売買を行わないこと、自社株式を売買する際は売買申請書を提出すること等を明記した「内部者取引管理規程」を制定し、毎年1回全従業員を対象にインサイダー取引規制に関するeラーニングを実施しています。

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消します。

社会や事業環境の変化とともに、企業を取り巻くリスクは複雑化、多様化が進んでいます。当社は、企業活動に重大な悪影響を及ぼしうるリスクや影響を正しく把握し、適時・適切に対処することが企業として持続的に成長していくために不可欠であると考えています。

当社では、戦略リスク、財務リスク、コンプライアンスリスク、オペレーションリスク、ハザードリスク、情報セキュリティリスク、サービス提供リスクを重点リスク分野と特定しています。リスク・コンプライアンス委員会がこれらのリスクを検討しています。さらに経営に最も影響を及ぼす戦略リスク、財務リスクにおいては、グループ経営会議でも案件毎の期待値や不確実性を考慮しながら管理・意思決定しています（リスク選好度の決定）。各リスクにおいてさらに詳細なリスクを定め、そのすべてについて発生頻度（可能性）及び影響度（想定被害額）を特定し、責任部署を定めた上で緩和措置を取っています。

リスク例：

金融リスク管理の目的及び方針

当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としています。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としています。

市場リスク

【1】金融商品に係る市場リスクの概要

当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされています。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。当社グループにおいて、主要な金融負債は金融機関からの借入であり、このうち変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされています。

【2】金融商品に係る市場リスクの管理体制

借入金は、運転資金（主として短期）及び企業再編のための資金（長期）です。短期借入金、長期借入金ともに借入条件を適宜見直し、金利変動リスクの低減を図っています。

【3】金利変動リスクに対するエクスポージャー

当社グループの主要な借入金は変動金利であるため、市場金利の変動リスクにさらされています。当社グループでは、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を試算しています。期末日において保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりです。

当社では、少なくとも年に一度、リスクエクスポージャーの定期的な見直しを行っています。

また、リスクの監査については、年に二度、内部監査を行い、情報セキュリティリスクについて年に二度、外部監査を行っています。内部監査、外部監査ともに各種社内規程、就業規則、ISO27001、ISO15001に準拠して行っています。

非業務執行取締役に対し、定期的に当社のリスクマネジメントに関する研修の機会を設けています。

インシデント発生時の対応については2023年12月期有価証券報告書（p.52）をご覧ください。

今後、3～5年程度の長期的なスパンで事業に重大な影響を及ぼす可能性のある重要なリスクとして、下記が挙げられます。

当社は、ビジネスパートナー^*のみなさまとの信頼関係と長期的な協力関係のもとに、双方の価値向上につながる持続的な共創関係を構築するためにDmMiXグループ持続可能な調達基本方針を定めました。

また、ビジネスパートナー^*のみなさまと協同して持続可能なサプライチェーンを実現するために、すべての取引先とその従業員、請負業者、代理店、サプライヤー、ベンダー、その他取引先の委託を受けて活動する国内外のすべての事業者のみなさまに守って頂きたいこととしてDmMiXグループビジネスパートナー行動規範を定めました。

1. *ビジネスパートナーとは、当社のすべての取引先とその従業員、請負業者、代理店、サプライヤー、ベンダー、その他取引先の委託を受けて活動する国内外のすべての事業者を指します。

当社は、サプライチェーンの持続可能性を特定し、評価し、是正措置を計画しています（サプライヤーESGプログラム）。サプライヤーESGプログラムはサステナビリティ委員会が中心となって推進し、サステナビリティ委員会で検討・協議された事項は、取締役会へ報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。

DmMiXグループビジネスパートナー行動規範を逸脱した行為が確認された場合には、ビジネスパートナーに改善の対応を要請します。改善がなさらず、著しい逸脱が継続する場合は取引を見直す場合があります。

当社では、サプライヤーとの取引に際して、取引理由・内容、取引先企業の信頼性、概算価格などを検討し、サプライヤースクリーニングを実施しています。これは当社のリスク管理上重要な役割を果たしています。

当社では2021年11月より、サプライヤースクリーニングにESG面でのネガティブスクリーニング項目を追加しました。土壌汚染や水質汚染・公害の発生等の環境の観点、労働安全衛生（労働災害事故の発生等）、製品による健康被害、外国人労働者に対する強制帰国、不法就労の助長・強要、賃金・残業代未払い等の社会の観点、腐敗防止（公職者との癒着等）等のガバナンスの観点など、ESGの観点において問題点がないかをチェックしています。

特に、人材がビジネスの資本である当社においては、人材に関連する社会の問題がセクター及び商品に固有のリスクであると認識し、深く考慮しています。

また、当社は日本国内でのみビジネスを行っていますが、日本固有の政治的、社会的、経済的、環境的、規制的状況に関連するリスクについても常に最新の情報を鑑みてスクリーニングを行っています。

サプライヤースクリーニングの結果、ESGリスクが発現した場合、ビジネス上の妥当性を始めとする他のチェック項目も併せて総合的な判断を行ったうえで、サプライヤーの採用可否を決定します。

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

前号の取締役及び執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

詳細は、コーポレート・ガバナンス報告書（p.11-12）をご覧ください。

代表執行役社長CEO植原大祐及び執行役CFO土井元良は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

当社の情報セキュリティの考えについては、行動規範５.情報セキュリティの徹底をご覧ください。

当社各子会社の保有している情報には、顧客の個人情報をはじめとした重要な情報が多数含まれています。これらの重要な情報を改ざんや漏洩などの様々なトラブルから保護することが、ステークホルダーの信頼を得て事業を発展させていくために、必要不可欠なものと考えています。

当社では、セキュリティインシデント^*の発生を未然に防止するとともに、インシデントを早期に検知し、速やかに事態を収束させ、被害を最小限にすることを目的に「コンプライアンス部」を設置しています。

1. *マルウェアの感染や不正アクセス、あるいは機密情報の流出など、セキュリティ上の脅威となる事象

従業員が使用するアカウントは、人事情報と連携したユーザー管理システムで管理しており、権限を持たない人の社内システム利用や、社内ネットワークへのアクセスを制限しています。各拠点では、セキュリティカードによる入退室管理を行なっており、入室制限、監視カメラの設置などを行い、情報管理を強化しています。また、暗号化、個人認証、デバイス制御・ログ取得により個人情報や機密データなど情報資産への適切なアクセスや管理を実施し、情報漏えいリスクへの対策をしています。これらの取り組みについては、情報管理委員会の管理のもと、情報システム部が運用しています。

従業員が情報セキュリティに関して不審な点に気づいた場合のエスカレーションプロセスとして、責任者以上の全従業員が参加している情報セキュリティ専用の緊急連絡網及び内部通報制度があります。内部通報制度の詳細は相談・通報窓口の設置をご覧ください。

なお、2023年の情報セキュリティ／サイバーセキュリティに関する違反は1件です。

インシデント発生時の被害を最小限とするため、子会社を含む全グループで対応手順の整備を行っています。インシデントが発生した場合は、チャットによる緊急連絡網を活用し、情報システム部が速やかに状況確認から復旧までの対応を行います。復旧後は、情報管理委員会と情報システム部が連携し、インシデントの原因確認・追及を行い、再発防止策を検討しています。