SUSTAINABILITY
サステナビリティ
Corporate Governance
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本の考え
当社は、良き企業市民として社会的責任を果たすため、社会に必要とされる企業を目指しており、株主、従業員及び取引先などのステークホルダーとの信頼関係の構築に努めています。
また、当社は指名委員会等設置会社のためモニタリングモデルを理念としており、執行と監督を明確に分離することにより、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は指名委員会及び報酬委員会と連携して執行役に対する監督機能の強化に取り組んでいます。加えて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は図のとおりです。
取締役会
取締役会の役員構成
当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名、女性取締役２名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限移譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しています。独立社外取締役については、人格、識見、要職の歴任、法律の専門家、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、選任しています。ダイバーシティに関しては、10名の取締役のうち、５名が独立社外取締役であり、うち２名が女性取締役となります。これら独立社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っています。
取締役会の役員構成及びその経歴等の詳細は、第６期定時株主総会招集ご通知（p.６-23）をご覧ください。
取締役会の多様性
取締役候補者については、委員の過半数が独立社外取締役で構成された指名委員会が選定しています。当該取締役候補者については、当社の経営戦略や中長期計画、重点課題等を考慮し、各人の能力、経験や専門知識等を総合的に勘案のうえ、選定しています。また、各人の役割・責任を果たすことにより、取締役会全体の最適化を図っています。
各取締役の専門性、他企業での取締役業務に関する経歴については、2022年12月期有価証券報告書（p.51-55）をご覧ください。
各取締役のスキル・マトリックスについては、表のとおりです。
取締役の業界経験
取締役の業界経験については、第６期定時株主総会招集ご通知（p.14-23）をご覧ください。
三嶋政美は、株式会社ベネフィットジャパン社外取締役（監査等委員）の経験を有しています。同社はSIMカード、デバイス、コンテンツ等をパッケージ化し総合的な通信サービスを提供しており、通信セクターをメインセクターとする当社において有益な、深い知見を有しています。
前田健次郎は、株式会社アイネットサポート常務取締役営業本部長の経験を有しています。同社の主な事業はコンタクトセンター、人材派遣、セールスプロモーション等であり、当社の主な事業と類似しています。
米田惠美は、株式会社知惠屋取締役副社長の経験を有しています。同社は、人材開発、組織開発を専門としており、人材戦略が経営戦略の要となる当社において非常に有益な見識を備えています。さらに米田惠美は、アララ株式会社社外取締役の経験も有しています。同社はキャッシュレスサービス、メッセージングサービス、データセキュリティサービス等、当社やクライアント企業の事業と関連の深い事業を展開しています。
取締役の任期
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
取締役会における利益相反・関連当事者との取引
当社は、取締役及び執行役又はこれらの近親者が実質的に支配する株主等との利益相反取引及び競業取引については、事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に当該取引に関する報告を行っています。また、当該取引に関して、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しています。
株主総会における議決権行使
取締役の選任及び解任は、株主総会における株主による議決によって決定いたします。
議決権については、一株一議決権の原則を適用しています。
議決権の状況については下記をご覧ください。
その他の詳細は定款（p.５）をご覧ください。
取締役の報酬決定の詳細については、2022年12月期有価証券報告書（p.59）をご覧ください。
議決権行使の結果については、第６期定時株主総会決議ご通知をご覧ください。
株主総会に出席できない場合は、代理人によって議決権を行使することができます。株主総会の議決権行使については、株主総会出席又は議決権行使書用紙の郵送、インターネットにより行うことができます。
取締役・執行役へのインセンティブ付与及び報酬関係
取締役・執行役へのインセンティブ付与及び報酬関係については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.８）、第６期定時株主総会招集ご通知（p.44-46）をご覧ください。
売上や利益などの財務的指標のみならず、環境、社会、ガバナンスといった非財務的指標を報酬制度に組み込むことで、CEOを含む当社取締役の、社会的な観点からの企業価値向上に対するインセンティブとしています。具体的には、雇用創出＆人材開発のKPI達成度合い（キャリア形成プログラムの策定と実施）や情報セキュリティのKPI達成度合い（重大な個人データ流出0件、情報セキュリティ教育実施率100％）、取締役女性比率、CO2排出量、女性管理職比率や、FTSE、MSCI、Sustainalyticsなどの外部機関からの評価といったサステナビリティ関連指標の達成状況を総合的に勘案し、報酬に反映させています。変動報酬のパフォーマンス期間及び報酬の権利確定までの期間は１年です。なお、代表執行役社長CEOの報酬のうち、70％が株式報酬です。
ただし、当社ではマルス及びクローバック条項を導入しており、対象取締役及び執行役に重大な法令違反、不正行為等が発覚した場合は、譲渡制限期間中の減額・没収及び譲渡制限解除後の返還を請求することが可能です。
本制度は、対象取締役及び執行役と締結している譲渡制限付株式割当契約に定めています。
取締役会の多様性に対するポリシー
当社は、人格、識見、要職の歴任、法律の専門家、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、独立社外取締役を選任しています。また、取締役会の指名プロセスにおいて、性別、人種、民族、出身国、国籍、文化的背景などにおいて多様性を重視することをポリシーとしています。ジェンダー・ダイバーシティに関しては、10名の取締役のうち２名が女性取締役です。また、2025年３月末までに女性比率30％を目指していく考えです。
10名の取締役のうち６名が独立社外取締役であり、これら独立社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っています。
執行部門トップの多様性に対するポリシー
当社は、ダイバーシティ・インクルージョン推進が企業価値の向上につながると考え、そのために意思決定層の多様性の実現が重要と考えています。ジェンダー・ダイバーシティに関しては、執行部門のトップ職位の女性比率を2025年12月末までに20%まで引き上げることを目標としています。なお、2022年12月末時点の執行部門トップ職位の女性比率は16.7%となっています。
取締役会の開催状況、出席状況
取締役会について、2022年は14回開催されました。役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
なお、取締役は、原則として取締役会への出席率を75%以上確保することとしています。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
取締役会 出席状況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 取締役 代表執行役社長CEO 指名委員 |
14/14回（100％） |
| 植 原 大 祐 | 取締役 執行役COO |
14/14回（100％） |
| 土 井 元 良 | 取締役 執行役CFO 経営戦略本部長 |
14/14回（100％） |
| 池 田 篤 穗 | 取締役 | 14/14回（100％） |
| 水 谷 謙 作 | 社外取締役 | 14/14回（100％） |
| 三 嶋 政 美 | 社外取締役 指名委員 報酬委員 |
14/14回（100％） |
| 三 宅 稔 男 | 社外取締役 監査委員（常勤） |
14/14回（100％） |
| 前 田 健 次 郎 | 社外取締役 報酬委員 |
14/14回（100％） |
| 松 原 由 香 | 社外取締役 指名委員 監査委員 |
10/10回（100％） |
| 米 田 惠 美 | 社外取締役 監査委員 報酬委員 |
10/10回（100％） |
取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の実効性向上を図るため、毎年１回、取締役全員に対してアンケートを実施し、取締役による自己評価を行うとともに、各取締役に対する個別インタビューにより改善点や課題を抽出し、取締役会で分析・評価を行っています。取締役会評価ついては、取締役会はその役割、責務を果たしているなど、おおむね適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されているとの評価結果が出ています。
2022年度の評価結果の概要については、取締役会の実効性評価についてをご覧ください。
指名委員会
当社の指名委員会は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、過半数を独立社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名委員会における付議事項としては、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。
指名委員会の役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
指名委員会 出席状況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 取締役 代表執行役社長CEO 指名委員 |
3/3回（100％） |
| 三 嶋 政 美 | 社外取締役 指名委員 報酬委員 |
3/3回（100％） |
| 松 原 由 香 | 社外取締役 指名委員 監査委員 |
3/3回（100％） |
監査委員会
当社の監査委員会は、独立社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定することとしています。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。
監査の状況については、2022年12月期有価証券報告書（p.57）をご覧ください。
監査委員会の役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
監査委員会 出席状況 |
|---|---|---|
| 三 宅 稔 男 | 社外取締役 監査委員（常勤） |
10/10回（100％） |
| 松 原 由 香 | 社外取締役 指名委員 監査委員 |
10/10回（100％） |
| 米 田 惠 美 | 社外取締役 監査委員 報酬委員 |
10/10回（100％） |
報酬委員会
当社の報酬委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会における付議事項としては、取締役及び執行役の報酬等の基本方針の決定並びに個人別の報酬の額及び具体的な算定方法を決定しています。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。
役員報酬額又はその算定方法の決定方針については、2022年12月期有価証券報告書（p.59）をご覧ください。
報酬委員会の役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
報酬委員会 出席状況 |
|---|---|---|
| 三 嶋 政 美 | 社外取締役 指名委員 報酬委員 |
5/5回（100％） |
| 前 田 健 次 郎 | 社外取締役 報酬委員 |
5/5回（100％） |
| 米 田 惠 美 | 社外取締役 監査委員 報酬委員 |
5/5回（100％） |
執行役
執行役は、取締役会の定めた基本方針に従い、業務執行に関する事項を決定及びその執行を担っています。
監査役会*
監査役会の開催状況、出席状況
- *当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。 2021年については監査役会設置会社であったため、以下に、2021年の状況を掲載しています。
監査役会の役員構成、開催状況、出席状況等については、2021年12月期有価証券報告書（p.58）をご覧ください。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、事前に見積書の呈示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。
監査法人への報酬支払額の開示については、2021年12月期有価証券報告書（p.59）をご覧ください。
また、定時株主総会の招集通知日から開催日までの日数は、第６期定時株主総会招集ご通知（p.１-２）をご覧ください。
指名・報酬委員会*
指名・報酬委員会の開催状況、出席状況
- *当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。2021年は任意の指名・報酬委員会を設置していたため、以下に、2021年の状況を掲載しています。
指名・報酬委員会は、三嶋政美（独立社外取締役）、谷口哲一（独立社外取締役）及び小林祐樹（代表取締役社長CEO）の３名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。また、委員の互選により三嶋政美（独立社外取締役）が委員長を務めています。
2021年は指名・報酬委員会を３回開催し、全員がすべての委員会に出席しています。
監査役の個人別の報酬については、監査役の協議により定めています。指名・報酬委員会の主な職務は、以下のとおりです。
[指名の職務]
・取締役候補者の選定方針
・取締役候補者の選定基準
・現任取締役候補者再任の適否
・新任取締役候補者の適格性
・役付取締役候補者の選定他
[報酬の職務]
・取締役の報酬等の方針
固定報酬、業績連動報酬（業績指標に対する目標達成状況）、非金銭報酬（株式報酬）の適切な設定
・取締役の報酬基準
評価基準、ESG指標（女性取締役及び女性管理職比率の向上等）、算定基準
・取締役の個人別報酬額の答申他
当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。2021年の役員報酬額又はその算定方法の決定方針については、2020年12月期有価証券報告書（p.58）をご覧ください。
その他任意の委員会
リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会の役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
リスク・コンプライアンス委員会 出席状況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 取締役 代表執行役社長CEO 指名委員 |
12/12回（100%） |
| 土 井 元 良 | 取締役 執行役CFO 経営戦略本部長 |
12/12回（100%） |
| 三 宅 稔 男 | 社外取締役 監査委員（常勤） |
12/12回（100%） |
| 田 中 良 晃 | 執行役 人事戦略本部長 |
12/12回（100%） |
サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会の役員構成*、開催状況、出席状況は表のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2022年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
サステナビリティ委員会 出席状況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 取締役 代表執行役社長CEO 指名委員 |
4/4回（100%） |
| 土 井 元 良 | 取締役 執行役CFO 経営戦略本部長 |
4/4回（100%） |
| 米 田 惠 美 | 社外取締役 監査委員 報酬委員 |
4/4回（100%） |
コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しています。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えています。
迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
詳細は、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
Compliance
コンプライアンス
コンプライアンス宣言
私たちダイレクトマーケティングミックスグループは、 テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現に貢献することを「経営理念」に掲げています。 私たちは、「経営理念」を実践することで関わる全ての人に最高の感動を届け続ける企業を目指しています。
「経営理念」に基づく基本方針として、常にベストな成果を追求し、最良のパートナーとなるために、私たち一人一人が、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において法規や社内ルール等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため「DmMiXグループ行動規範」を定めています。
コンプライアンス違反は、会社に対する世間の信頼を失墜させる行為であり、損害賠償や取引の喪失につながることをしっかりと理解し、DmMiXグループのすべての役員及び従業員一人一人の考え方やあるべき姿として、「DmMiXグループ行動規範」を、日々の業務で実践してまいります。
私は、DmMiXのすべての役員及び従業員の先頭に立って、確かな倫理観に基づく行動によって、コンプライアンス最優先の経営に誠実に取組むことで、社会から真に信頼される企業となることを宣言します。
コンプライアンスの考え
当社では、コンプライアンスを法令遵守はもちろんのこと、社会通念や倫理を含めて誠実かつ正しい行動を行うという広義の概念としてとらえています。従業員一人一人のコンプライアンス意識の欠如が企業の存続に重大なリスクをもたらすと考え、コンプライアンス違反を含めた当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に把握し、効果的に対策を講じていくことで、全社的な取り組みを継続的に実施しています。詳細は、2022年12月期有価証券報告書（p.49）をご覧ください。
コンプライアンスの推進体制・しくみ
リスク・コンプライアンス委員会
コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。詳細は、2022年12月期有価証券報告書（p.46）をご覧ください。
| 取締役会 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 報告 | ||||
| リスク・コンプライアンス委員会 | ||||
|
相談・通報窓口の設置
当社は、法令違反を未然に防止するため、相談・通報窓口部門を設置するとともに、必要な事項をイントラネットに掲載するなど、当社におけるコンプライアンス遵守の実効性の向上に取り組んでいます。
従業員からの内部通報には迅速かつ適切に対処し、違法・不正行為の防止に努めています。
また、法令、行動規範、倫理に違反する行為又は違反する恐れのある行為を発見した場合に、機密かつ匿名で相談や通報ができる相談・通報窓口を設けています。従業員から電話･メールでの相談があった場合、内部窓口では人事部に、外部窓口では弁護士に連絡が入り、リスク・コンプライアンス委員会へ共有されます。リスク・コンプライアンス委員会では、匿名性･秘匿性を保って通報者が報復を受けないよう相談・通報内容を調査し、情報をとりまとめます。リスク・コンプライアンス委員会において処分が必要と判断された場合には、賞罰委員会を開催し、賞罰委員会が処分を決定します。
また、社内イントラネットを活用して従業員からの意見・フィードバックを吸い上げる仕組みを整え、内部通報制度を含む、リスクマネジメント体制やその運用方法自体の是正にも取り組んでいます。
行動規範遵守を含めた従業員へのコンプライアンス教育
行動規範の遵守を含むコンプライアンスの徹底には、従業員一人一人の理解と意識の向上が欠かせません。当社では、入社時に全従業員向けコンプライアンス研修を行い、行動規範を確認したことの署名を行っています。さらに、行動規範、リスク管理規程や内部監査規程に基づき、内部監査室が全従業員（正社員及びアルバイト、契約社員含む）を対象にコンプライアンス研修、インサイダー取引規制研修などのeラーニングやテストなどを定期的に実施し、従業員の意識を高めています。今後も定期的にコンプライアンス教育を実施することで、行動規範の遵守を始めとしたコンプライアンスの定着に努めてまいります。また、行動規範を含めたコンプライアンスの遵守は、従業員の評価及び報酬に直接反映されます。
その他のコンプライアンスに関する取り組み
贈収賄・腐敗の防止
当社では、贈収賄、インサイダー取引、会社資産の不正流用など、腐敗防止に関する方針を行動規範に定め、社内イントラネットで日本語・英語で掲載することで、全従業員への周知・徹底に取り組んでいます。
また、腐敗行為又はその恐れがある事態を早期に把握し、コンプライアンス違反を未然に防止、早期に是正するため、内部通報制度を設置・運用しています。相談・通報があった場合は、リスク・コンプライアンス委員会へ報告され、適切な対応が取られます。この内部通報制度では、匿名性・秘匿性が保たれ、通報者が報復を受けることはありません。
さらに、全従業員向けに、贈収賄及び腐敗防止方針に関する内容を含む研修を実施しています。研修を通して、贈収賄や汚職を含む腐敗防止に関する社内規程の内容、腐敗行為の可能性が疑われる取引、相談や報告方法に対する理解の強化を図り、腐敗行為の発生を未然に防止できるように努めています。
腐敗行為防止に関する監督
当社は内部監査専任部署として代表執行役社長ＣＥＯ直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が「内部監査規程」に基づき年度監査計画を策定し、毎年全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表執行役社長CEOに対して監査結果を報告しています。代表執行役社長CEOは監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。
贈収賄・腐敗の防止に関するデータ
- ■政治献金
- 当社は、政党や政治資金団体、政治家個人、政治キャンペーン、政治組織、ロビイストまたはロビー活動組織、業界団体、およびその他の非課税グループに対して献金は実施しません。2022年の政治献金の実績は０円です。
- これまでに政治資金団体（一般財団法人国民政治協会）への寄付や、腐敗・汚職による事件はなく、当局から腐敗行為で調査を受けた事例もありません。
- ■腐敗に関連する罰金、罰則、和解等
- 腐敗に関する罰金、罰則など法的措置については、2022年の実績は０件です。
- これまでに法的措置を受けた事例もありません。
- ■腐敗防止の方針に関連する従業員の処分及び解雇件数
- コンプライアンス違反に起因する従業員の処分及び解雇については、2022年の実績は０件です。
- これまでに処分及び解雇した事例もありません。
| 項 目 | 2022年件数 |
|---|---|
| 汚職または贈収賄 | ０件 |
| 差別または嫌がらせ | 21件 |
| 顧客のプライバシーデータの流出 | ０件 |
| 利益相反 | ０件 |
| マネーロンダリングまたはインサイダー取引 | ０件 |
| 政治献金 | ０件 |
| 腐敗に関連する罰金、罰則、和解等 | ０件 |
| 腐敗防止の方針に関連する従業員の処分及び解雇件数 | ０件 |
税務方針
当社は、行動規範に基づき、社内のルールを整備し、適切に運用することによって、法令遵守の徹底を図るとともに、社内研修や教育を通じた高い倫理意識の醸成に努めています。税務に関しても、税法を遵守し、社内ルールに基づいた税務処理を実行することを通して、適正な納税を行います。
税法遵守
当社は、世界各国の税法、国際的なルール及びそれらの精神を遵守し、事業活動を行うすべての国において適正な納税を実施します。
税務に関する透明性の確保
税務当局に対して、適時適切な情報提供を行い、誠実かつ協力的な対応をすることで信頼関係の構築に努め、税務に関する不透明性を回避します。
税務プランニング
当社は、事業の目的に沿う範囲で、優遇税制の活用等を推進し、最適な税負担の実現による企業価値向上に努めます。また、事業目的や実体の伴わない事業体の利用や低税率国への利益移転、租税回避を意図した税務プランニングやタックスヘイブンの使用は行いません。
国際的な税務フレームワークへの取り組み
当社は、各国・地域間の適正な利益配分を図るため、国外関連者との取引についてはアームズ・レングス原則に則り、適切に運用します。
税務ガバナンス
取締役会が全ての税務政策を承認し、当社執行役CFO（最高財務責任者）を税務のグループ総括責任者としています。その統括のもと、税務担当部門が税務に関する報告・管理を行っています。
インサイダー情報の管理
当社は、証券市場の公正性及び健全性の確保、ステークホルダーのみなさまの信頼確保のために、インサイダー取引の防止に努めています。業務上知り得た未公表情報を利用して株式売買を行わないこと、自社株式を売買する際は売買申請書を提出すること等を明記した「内部者取引管理規程」を制定し、毎年1回全従業員を対象にインサイダー取引規制に関するeラーニングを実施しています。
反社会的勢力排除
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消します。
Risk Management
リスクマネジメント
リスクマネジメントの考え
社会や事業環境の変化とともに、企業を取り巻くリスクは複雑化、多様化が進んでいます。当社は、企業活動に重大な悪影響を及ぼしうるリスクや影響を正しく把握し、適時・適切に対処することが企業として持続的に成長していくために不可欠であると考えています。
リスクマネジメントの推進体制・しくみ
リスク・コンプライアンス委員会
経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化を防止するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。委員会では、公正な取引、腐敗やビジネス倫理を含むコンプライアンス、人的資本、労働安全衛生、会計・財務、情報セキュリティ、環境などの項目についてリスク評価を定期的に実施し、グループとして事業に与える影響が大きなリスクを特定し対策を講じています。
また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を執行役CFO土井元良を責任者とする法務部（リスクマネジメントを含む）が整備しています。リスクマネジメントの監視及び監査責任者は、内部監査室長である小西啓介です。
| 取締役会 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 報告 | ||||
| リスク・コンプライアンス委員会 | ||||
|
リスク管理プロセス
リスクレビュー
当社では、戦略リスク、財務リスク、コンプライアンスリスク、オペレーションリスク、ハザードリスク、情報セキュリティリスク、サービス提供リスクを重点リスク分野と特定しています。各リスクにおいてさらに詳細なリスクを定め、そのすべてについて発生頻度を特定し、責任部署を定めた上で緩和措置を取っています。
リスク例：
| 分野 | 発生頻度 | 影響度 | 緩和措置 |
|---|---|---|---|
| 【戦略リスク】テレマーケティング市況の大幅な変動 | 低 | 大 | グループ経営会議での四半期に一度の検討 |
| 【ハザードリスク】新型感染症等の流行による従業員の感染 | 低 | 中 | マスク配布、アルコール消毒の推奨、空気清浄機の設置 |
財務リスク管理
金融リスク管理の目的及び方針
当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としています。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針としています。
市場リスク
【1】金融商品に係る市場リスクの概要
当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされています。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。当社グループにおいて、主要な金融負債は金融機関からの借入であり、このうち変動金利による借入は、金利変動リスクにさらされています。
【2】金融商品に係る市場リスクの管理体制
借入金は、運転資金（主として短期）及び企業再編のための資金（長期）です。短期借入金、長期借入金ともに借入条件を適宜見直し、金利変動リスクの低減を図っています。
【3】金利変動リスクに対するエクスポージャー
当社グループの主要な借入金は変動金利であるため、市場金利の変動リスクにさらされています。当社グループでは、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を試算しています。期末日において保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
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|---|---|---|
| 税引前利益に与える影響（千円） | △60,271 | △54,460 |
リスクの見直しと監査
当社では、少なくとも年に一度、リスクエクスポージャーの定期的な見直しを行っています。
また、リスクの監査については、年に二度、内部監査を行い、情報セキュリティリスクについて年に二度、外部監査を行っています。内部監査、外部監査ともに各種社内規程、就業規則、ISO27001、ISO15001に準拠して行っています。
リスク管理教育
非業務執行取締役に対し、定期的に当社のリスクマネジメントに関する研修の機会を設けています。
インシデント発生時の対応
インシデント発生時の対応については2022年12月期有価証券報告書（p.49）をご覧ください。
新興リスク
今後、3～5年程度の長期的なスパンで事業に重大な影響を及ぼす可能性のある重要なリスクとして、下記が挙げられます。
| リスクの名称 | リスクの説明 | リスクの当社に与える影響 | リスクに対する軽減措置 |
|---|---|---|---|
| 地震を始めとした自然災害のリスク | 当社がビジネスを行っている日本は地震が多く、近年は台風や洪水災害も増えています。予測できない自然災害はますます発生可能性が高まっており、BCPの観点で重要なリスクです。 | 自然災害による建物倒壊やインフラの機能不全等により、労働集約型の当社ビジネスにおいては、物理的にビジネスが継続できなくなるリスクがあります。 | 日本国内の大都市を中心に、拠点を複数に分散させてリスク軽減を図っています。 |
| 新型感染症の流行リスク | 新型感染症の流行リスクは、移動が容易になった現代において、また、近年の生物多様性の低下により急激に高まっている新興リスクであり、一つの拠点に多数の従業員が勤務するコンタクトセンターのビジネスを行う当社にとって重要なリスクです。 | 一拠点に多数の従業員が勤務する当社のコンタクトセンターのビジネスにおいて、流行の蔓延による多数の従業員の欠勤と、それに伴うビジネス継続の危機のリスクがあります。 | 各拠点に空気清浄機や席と席を区切るパーテーションを設置し、社内でマスクを備蓄・配布しています。 |
リスク文化
事業部門の執行役については、事業存続リスク、法令違反による行政処分、契約違反による業務停止処分等を指標とし、結果が成果連動報酬に直接反映されます。
また、社内イントラネット上で、毎出退勤時に情報管理リスクに関する警告を読み、理解した旨を意思表明した上で出勤・退勤打刻が行われる仕組みとし、効果的なリスク文化を醸成しています。
Supply Chain Management
サプライチェーンマネジメント
サプライヤーにおけるESGリスクのスクリーニング
当社では、サプライヤーとの取引に際して、取引理由・内容、取引先企業の信頼性、概算価格などを検討し、サプライヤースクリーニングを実施しています。これは当社のリスク管理上重要な役割を果たしています。
当社では2021年11月より、サプライヤースクリーニングにESG面でのネガティブスクリーニング項目を追加しました。土壌汚染や水質汚染・公害の発生等の環境の観点、労働安全衛生（労働災害事故の発生等）、製品による健康被害、外国人労働者に対する強制帰国、不法就労の助長・強要、賃金・残業代未払い等の社会の観点、腐敗防止（公職者との癒着等）等のガバナンスの観点など、ESGの観点において問題点がないかをチェックしています。
特に、人材がビジネスの資本である当社においては、人材に関連する社会の問題がセクター及び商品に固有のリスクであると認識し、深く考慮しています。
また、当社は日本国内でのみビジネスを行っていますが、日本固有の政治的、社会的、経済的、環境的、規制的状況に関連するリスクについても常に最新の情報を鑑みてスクリーニングを行っています。
サプライヤースクリーニングの結果、ESGリスクが発現した場合、ビジネス上の妥当性を始めとする他のチェック項目も併せて総合的な判断を行ったうえで、サプライヤーの採用可否を決定します。
Internal Controls
内部統制
監査委員会に関する事項
前号の取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社代表執行役社長CEO小林祐樹及び執行役CFO土井元良は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
Information Security
情報セキュリティ
情報セキュリティの考え
当社の情報セキュリティの考えについては、行動規範５.情報セキュリティの徹底をご覧ください。
情報セキュリティの推進体制・しくみ
当社は、取締役 兼 代表執行役社長CISO小林祐樹を委員長とする「情報管理委員会」を中心に、専任部署として「コンプライアンス部」を設置しています。情報管理委員会が、情報資産の保護と適切な使用のため、セキュリティに関するポリシー、ガイドライン等の再整備、社内教育の高度化およびモニタリングの強化を実施し、情報セキュリティの維持・向上を推進しています。
情報管理委員会で検討・協議された事項は、取締役会へ報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。
また、情報管理委員会がISMS運用状況を定期的にチェックしており、計画・実施・点検・見直しを繰り返すことで、規程及びルール等の準拠性を確かめ、スパイラル的に運用することを目指しています。
| 取締役会 | ||
|---|---|---|
| 報告 | ||
| 情報管理委員会 | ||
|
情報管理の考え
当社各子会社の保有している情報には、顧客の個人情報をはじめとした重要な情報が多数含まれています。これらの重要な情報を改ざんや漏洩などの様々なトラブルから保護することが、ステークホルダーの信頼を得て事業を発展させていくために、必要不可欠なものと考えています。
セキュリティインシデントの防止、検知、対応
当社では、セキュリティインシデント*の発生を未然に防止するとともに、インシデントを早期に検知し、速やかに事態を収束させ、被害を最小限にすることを目的に「コンプライアンス部」を設置しています。
- *マルウェアの感染や不正アクセス、あるいは機密情報の流出など、セキュリティ上の脅威となる事象
セキュリティリスクに備えた活動
従業員が使用するアカウントは、人事情報と連携したユーザー管理システムで管理しており、権限を持たない人の社内システム利用や、社内ネットワークへのアクセスを制限しています。各拠点では、セキュリティカードによる入退室管理を行なっており、入室制限、監視カメラの設置などを行い、情報管理を強化しています。また、暗号化、個人認証、デバイス制御・ログ取得により個人情報や機密データなど情報資産への適切なアクセスや管理を実施し、情報漏えいリスクへの対策をしています。これらの取り組みについては、情報管理委員会の管理のもと、情報システム部が運用しています。
セキュリティインシデント発生時のエスカレーションプロセス
従業員が情報セキュリティに関して不審な点に気づいた場合のエスカレーションプロセスとして、責任者以上の全従業員が参加している情報セキュリティ専用の緊急連絡網及び内部通報制度があります。内部通報制度の詳細は相談・通報窓口の設置をご覧ください。
なお、2022年の情報セキュリティ／サイバーセキュリティに関する違反は０件です。
セキュリティインシデント発生時の対応プロセス
インシデント発生時の被害を最小限とするため、子会社を含む全グループで対応手順の整備を行っています。インシデントが発生した場合は、チャットによる緊急連絡網を活用し、情報システム部が速やかに状況確認から復旧までの対応を行います。復旧後は、情報管理委員会と情報システム部が連携し、インシデントの原因確認・追及を行い、再発防止策を検討しています。
具体的な取り組み
- ■個人情報保護方針の策定、公開
- 個人情報の利用目的、お問い合わせ窓口、安全管理措置等を明記し、弊社ホームページで公開しています。
- ■個人情報保護規程の策定
- 個人情報保護規程を策定し、社内イントラネットで全従業員に公開しています。
本規程では、当社グループが保有する個人情報の適正な取り扱いと管理・運用・保護に関する基本的事項を定め、業務の適正且つ円滑な運営を図るとともに、情報主体又は第三者の個人情報に関する権利の保護を図っています。なお、従業員が個人情報保護規程に違反した場合には、懲戒処分の対象になることがあります。 - ■情報セキュリティに関する従業員の啓発と教育
- 情報セキュリティ基本方針と情報セキュリティ規程は、社内イントラネットに掲載しており、全社員が閲覧でき、全社員に適用されます。情報セキュリティ規程では、規程及び法令への違反があった場合には懲戒処分の対象となることがある旨を定めています。
また、四半期毎に全従業員（正社員及びアルバイト、契約社員含む）向けにeラーニングを活用した情報セキュリティ研修を実施し、研修後のテストでは全員が90点以上を取得するまでテストを行います。このようにして情報セキュリティの重要性や個人情報保護法に対する危機意識の強化をはかるとともに、事業の運営に必要な知識の習得を促進しています。 - ■情報セキュリティに関する認証取得
- 当社は持ち株会社であり、情報セキュリティに関しては事業主体である各子会社において高リスクであるとの認識から、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格であるISO27001の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しており、それぞれ1年に1回と、2年に1回の外部監査を実施しています。これにより情報管理の徹底と継続的な改善を図っています。
ISO27001認証及びプライバシーマークの取得状況は下記のとおりです。
ISO27001
全事業所15拠点のうち、ISO27001の認証を受けている事業所は以下のコールセンター拠点です。*１
- ・CRTM 梅新ファーストセンター
・CRTM KDX東梅田センター
・CRTM 梅田スクエアセンター
・CRTM 札幌ANセンター
・CRTM 新宿三井センター
・CRTM 濱商一番町センター
・CRTM 三番町親和センター
・CRTM WW梅田センター
・MR 名古屋東宝センター
・MR 近鉄新難波センター
・DRM KDX東梅田センター
・DRM フロンティア梅新センター
・DRM 札幌ANセンター
・DRM EDGE心斎橋センター
プライバシーマーク
株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び子会社6社のうち、事業主体である以下4社でプライバシーマークを取得しています。*2
- ・株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング
・株式会社マケレボ
・株式会社データリレーションマーケティング
・株式会社スタッフファースト
DX Promotion
DX推進
DX戦略
【１】クライアント企業および社会全体のDX推進
これまでに蓄積した営業・マーケティングの強みを活かし、DX Enablerとして、旧来型の対面サービスのオンライン化や、新しいデジタルサービスの社会実装を推進しています。
（例）携帯ショップのオンラインヘルパー
フードデリバリーサービスの社会実装
オンライン医療の受付業務等
具体例として、フードデリバリーサービスでは、新規事業のスタートに伴う加盟店（レストラン）の開拓、ユーザー・利用者の獲得、配達ドライバーの手配・教育、そして加盟店やユーザーのフォローを行うカスタマーサービスなど、ビジネスの立ち上げに必要なプロセスを事業者に代わってワンストップで対応することで、新しいサービスの社会実装を実現しています。
【２】DXによる生産性・効率の向上
自社のマーケティング、BPOにおける一部のプロセスにRPA・AI・BIツール等を活用することで、コンタクトセンター業務を中心とした自社業務の生産性・効率を向上させています。
（例）AIを活用した営業パフォーマンスの向上
BIツールによる営業現場の稼働実績の可視化
RPAによる業務の自動化
自社プライベートクラウドによるIPPBXの構築
具体例として、AIを活用した営業パフォーマンスの向上では、例えばあるユーザーに対してどのオペレーターが電話を架けると成約率が高まるのか等について、AIがそのユーザーの属性（性別、年齢、過去の取引状況等）を分析し、最適なオペレーターをマッチングさせる仕組みです。
また、BIツールによる営業現場の稼働実績の可視化については、例えば1時間当たりの稼働実績（コール数、受注数、進捗率等）を、コンタクトセンターの現場責任者が手を動かして作るのではなく、自動で収集しリアルタイムでモニタリングできるようにする仕組みです。
【３】DX活用のための環境整備
DXの活用をさらに推進するため、コンタクトセンター業務におけるCTIシステムのクラウド化や、BCP対策強化に向けたAWS導入のほか、他企業とのAI共同開発など将来を見据えた環境整備に努めています。
（例）コンタクトセンター業務におけるCTIシステムのクラウド化とデジタル技術活用
AWS導入によるBCP対策強化
大手エレクトロニクス企業とのAI共同開発
コンタクトセンター等のPC、サーバー、ネットワーク機器類の更新・拡充
ITを活用したテレワーク体制の構築
データ活用ソリューションの導入
具体例として、CTIシステムのクラウド化とデジタル技術活用では、従来は同一拠点内でしか１つの商材を取り扱えなかったものが、CTIシステムをクラウド化させることで社内のどの拠点からでも取り扱うことができるようになり、場所にとらわれない働き方が可能となります。更に、他拠点の稼働状況や実績も収集することが可能となり、BIツールと連携することで、複数拠点の稼働実績をリアルタイムでモニタリングすることができます。
また、コンタクトセンター業務の社会インフラとしての役割を果たすべく、BCP対策の一環として、データ管理にAWSを導入し、事業継続、早期復旧が可能な体制を整えています。
このほか、日本を代表する大手エレクトロニクス企業と共同でAIの開発を進めるなど、今後の事業成長を見据えた環境整備にも取り組んでいます。
DX推進体制
当社では、DX推進組織として、経営戦略本部および管理本部がDX推進の戦略・方針策定を行っています。具体的な取り組みの推進にあたっては、情報システム部を運用管理部門と位置付け、関係部門と協議を行いながらDX課題の解決に取り組み、最終的には子会社を含むグループ全体に展開して全社で連携したDX推進を実施しています。
グループ全体のさらなる事業成長のためには、クライアント企業および社会全体への価値提供と、自社業務における生産性・効率向上の両面におけるDX戦略の実現が不可欠であり、新しいデジタルサービスへの対応や、RPA・AI・BIツールの活用といった、高い専門性を備えた人材の育成・確保が重要であると考えています。当社では、今後の事業成長に伴う企業規模の拡大においても、マーケティング事業の稼働人数に対するシステム部門の人数比率0.2%以上を維持することを目標に定め、人材育成・確保に向けた取り組みを進めています。