SUSTAINABILITY
サステナビリティ
Corporate Governance
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は図のとおりです。
取締役会
取締役会の役員構成
当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名、女性取締役２名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、権限移譲を執行役に行い、当該執行役の業務執行状況を監督しています。
取締役会の役員構成及びその経歴等の詳細は、第５期定時株主総会招集ご通知（p.17-34）をご覧ください。
取締役員数
取締役員数、独立社外取締役員数、女性取締役員数については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.２）をご覧ください。
取締役会の多様性
取締役会の多様性については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.２-３）をご覧ください。
各取締役の専門性、他企業での取締役業務に関する経歴については、2021年12月期有価証券報告書（p.52-57）をご覧ください。
各取締役のスキル・マトリックスについては、表のとおりです。
取締役会における利益相反・関連当事者との取引
取締役会における利益相反・関連当事者との取引については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.１）をご覧ください。
株主総会における議決権行使
取締役の選任及び解任は、株主総会における株主による議決によって決定いたします。
詳細は定款（p.５）をご覧ください。
取締役の報酬決定の詳細については、2021年12月期有価証券報告書（p.60）をご覧ください。
議決権については、一株一議決権の原則を適用しています。詳細は2021年12月期有価証券報告書（p.44）をご覧ください。
議決権行使の結果については、第５期定時株主総会決議ご通知をご覧ください。
株主総会に出席できない場合は、代理人によって議決権を行使することができます。株主総会の議決権行使については、株主総会出席又は議決権行使書用紙の郵送、インターネットにより行うことができます。
取締役へのインセンティブ付与及び報酬関係
取締役へのインセンティブ付与及び報酬関係については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.８）をご覧ください。
売上や利益などの財務的指標のみならず、環境、社会、ガバナンスといった非財務的指標を報酬制度に組み込むことで、当社取締役の、社会的な観点からの企業価値向上に対するインセンティブとしています。具体的には、従業員満足度、取締役女性比率、CO2排出量、管理職女性比率等の長期目標を実現するために各事業年度の定量目標を設定し、それぞれの達成状況をスコアリングして報酬に反映させています。
取締役会のジェンダー・ダイバーシティに対するコミットメント
当社は、人格、識見、要職の歴任、法律の専門家、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、独立社外取締役を選任しています。ダイバーシティに関しては、10名の取締役のうち２名が女性取締役です。また、2025年３月末までに女性比率30％を目指していく考えです。
10名の取締役のうち５名が独立社外取締役であり、これら独立社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っています。
執行部門トップのジェンダー・ダイバーシティに対するコミットメント
当社は、ダイバーシティ・インクルージョン推進が企業価値の向上につながると考え、そのために意思決定層の多様性の実現が重要と考えています。執行部門のトップ職位の女性比率は6.5％に留まっていますが、2025年12月末までに、これを20％まで引き上げていくことを目標としています。
取締役会の開催状況、出席状況
取締役会について、2021年は14回開催されました。役員構成*、開催状況、出席状況は図のとおりです。
- *役員構成ならびに地位及び担当は2021年当時のものを記載しています。
| 氏 名 | 当社における 地位及び担当 |
取 締 役 会 出 席 状 況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 代表取締役社長CEO | 14/14回(100%) |
| 植 原 大 祐 | 取締役 | 14/14回(100%) |
| 髙 嶋 厚 志 | 取締役 | 14/14回(100%) |
| 田 中 良 晃 | 取締役 人事戦略本部長 |
14/14回(100%) |
| 土 井 元 良 | 取締役 CFO |
10/10回(100%) |
| 池 田 篤 穗 | 取締役 | 10/10回(100%) |
| 水 谷 謙 作 | 社外取締役 | 14/14回(100%) |
| 三 嶋 政 美 | 社外取締役 | 14/14回(100%) |
| 谷 口 哲 一 | 社外取締役 | 14/14回(100%) |
| 三 宅 稔 男 | 常勤監査役 (社外監査役) |
14/14回(100%) |
| 前 田 健 次 郎 | 社外監査役 | 14/14回(100%) |
| 清 原 大 | 社外監査役 | 14/14回(100%) |
取締役会の実効性に関する分析・評価
取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.３）をご覧ください。
当社は、取締役会全体の向上を図るため取締役全員に対してアンケートを実施するとともに、回答内容について分析するほか、各取締役に対するヒアリングにより改善点や課題を抽出し、取締役会で議論を行っています。取締役会評価については、取締役会はその役割、責務を果たしているなど、適切に機能しており取締役会の実効性が確保されているとの評価結果が出ています。今後も毎年１回取締役会の実効性について、分析、評価を行ってまいります。
監査委員会
監査委員会については、2021年12月期有価証券報告書（p.58）、コーポレート・ガバナンス報告書（p.９）をご覧ください。
報酬委員会
報酬委員会については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.９）をご覧ください。
役員報酬額又はその算定方法の決定方針については、2021年12月期有価証券報告書（p.60）をご覧ください。
監査役会*
監査役会の開催状況、出席状況
- *当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。 2021年については監査役会設置会社であったため、以下に、2021年の状況を掲載しています。
監査役会の役員構成、開催状況、出席状況等については、2021年12月期有価証券報告書（p.58）をご覧ください。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、事前に見積書の呈示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。
監査法人への報酬支払額の開示については、2021年12月期有価証券報告書（p.59）をご覧ください。
また、定時株主総会の招集通知日から開催日までの日数は、第５期定時株主総会招集ご通知（p.１）をご覧ください。
指名・報酬委員会*
指名・報酬委員会の開催状況、出席状況
- *当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。2021年は任意の指名・報酬委員会を設置していたため、以下に、2021年の状況を掲載しています。
指名・報酬委員会は、三嶋政美（独立社外取締役）、谷口哲一（独立社外取締役）及び小林祐樹（代表取締役社長CEO）の３名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。また、委員の互選により三嶋政美（独立社外取締役）が委員長を務めています。
2021年は指名・報酬委員会を３回開催し、全員がすべての委員会に出席しています。
監査役の個人別の報酬については、監査役の協議により定めています。指名・報酬委員会の主な職務は、以下のとおりです。
[指名の職務]
・取締役候補者の選定方針
・取締役候補者の選定基準
・現任取締役候補者再任の適否
・新任取締役候補者の適格性
・役付取締役候補者の選定他
[報酬の職務]
・取締役の報酬等の方針
固定報酬、業績連動報酬（業績指標に対する目標達成状況）、非金銭報酬（株式報酬）の適切な設定
・取締役の報酬基準
評価基準、ESG指標（女性取締役及び女性管理職比率の向上等）、算定基準
・取締役の個人別報酬額の答申他
当社は、2022年３月25日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しています。2021年の役員報酬額又はその算定方法の決定方針については、2020年12月期有価証券報告書（p.58）をご覧ください。
その他任意の委員会
リスク・コンプライアンス委員会の開催状況、出席状況
リスク・コンプライアンス委員会について、2021年は12回開催されました。開催状況と出席率については、表のとおりです。
| 氏 名 | 当社における地位及び担当 | 出 席 状 況 |
|---|---|---|
| 小 林 祐 樹 | 代表取締役社長CEO | 12/12回(100%) |
| 田 中 良 晃 | 取締役 人事戦略本部長 |
12/12回(100%) |
| 土 井 元 良 | 取締役 CFO |
12/12回(100%) |
| 三 宅 稔 男 | 常勤監査役 (社外監査役) |
12/12回(100%) |
サステナビリティ委員会の開催状況、出席状況
サステナビリティ委員会は、2021年11月に設置され、同月にキックオフミーティングとなる第１回委員会を開催し、全員が出席しています。
コーポレートガバナンス・コードへの対応
当社は、社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しています。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させ、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えています。
迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
詳細は、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。
Compliance
コンプライアンス
コンプライアンスの考え
当社では、コンプライアンスを法令遵守はもちろんのこと、社会通念や倫理を含めて誠実かつ正しい行動を行うという広義の概念としてとらえています。従業員一人一人のコンプライアンス意識の欠如が企業の存続に重大なリスクをもたらすと考え、コンプライアンス違反を含めた当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切に把握し、効果的に対策を講じていくことで、全社的な取り組みを継続的に実施しています。詳細は、2021年12月期有価証券報告書（p.50）をご覧ください。
コンプライアンスの推進体制・しくみ
リスク・コンプライアンス委員会
コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。詳細は、2021年12月期有価証券報告書（p.47）をご覧ください。
| 取締役会 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 報告 | ||||
| リスク・コンプライアンス委員会 | ||||
|
相談・通報窓口の設置
当社は、法令違反を未然に防止するため、相談・通報窓口部門を設置するとともに、必要な事項をイントラネットに掲載するなど、当社におけるコンプライアンス遵守の実効性の向上に取り組んでいます。
従業員からの内部通報には迅速かつ適切に対処し、違法・不正行為の防止に努めています。
また、法令、行動規範、倫理に違反する行為又は違反する恐れのある行為を発見した場合に、機密かつ匿名で相談や通報ができる相談・通報窓口を設けています。従業員から電話･メールでの相談があった場合、内部窓口では人事部に、外部窓口では弁護士に連絡が入り、リスク・コンプライアンス委員会へ共有されます。リスク・コンプライアンス委員会では、匿名性･秘匿性を保って通報者が報復を受けないよう相談・通報内容を調査し、情報をとりまとめます。リスク・コンプライアンス委員会において処分が必要と判断された場合には、賞罰委員会を開催し、賞罰委員会が処分を決定します。
従業員へのコンプライアンス教育
コンプライアンスを徹底するためには、従業員一人一人の理解と意識の向上が欠かせません。当社では、入社時に全従業員向けコンプライアンス研修を行っています。さらに、定期的に実施されるeラーニングやテストなどを通して、従業員のコンプライアンス意識を高めています。今後も定期的にコンプライアンス教育を実施することで、知識と意識の定着に努めてまいります。
その他のコンプライアンスに関する取り組み
贈収賄・腐敗の防止
当社では、贈収賄、インサイダー取引、会社資産の不正流用など、腐敗防止に関する方針を行動規範に定め、社内イントラネットで日本語・英語で掲載することで、全従業員への周知・徹底に取り組んでいます。詳細については、行動規範１.３腐敗行為の防止をご覧ください。
また、腐敗行為又はその恐れがある事態を早期に把握し、コンプライアンス違反を未然に防止、早期に是正するため、内部通報制度を設置・運用しています。相談・通報があった場合は、リスク・コンプライアンス委員会へ報告され、適切な対応が取られます。この内部通報制度では、匿名性・秘匿性が保たれ、通報者が報復を受けることはありません。
さらに、全従業員向けに、腐敗防止に関する内容を含む研修を実施しています。研修を通して、贈収賄や汚職を含む腐敗防止に関する社内規程の内容、腐敗行為の可能性が疑われる取引、相談や報告方法に対する理解の強化を図り、腐敗行為の発生を未然に防止できるように努めています。
贈収賄・腐敗の防止に関するデータ
- ■政治献金
- 当社は、政党や政治資金団体、政治家個人への献金は実施しません。2021年の実績は０円です。
- これまでに政治資金団体（一般財団法人国民政治協会）への寄付や、腐敗・汚職による事件はなく、当局から腐敗行為で調査を受けた事例もありません。
- ■腐敗に関連する罰金、罰則、和解等
- 腐敗に関する罰金、罰則など法的措置については、2021年の実績は０件です。
- これまでに法的措置を受けた事例もありません。
- ■腐敗防止の方針に関連する従業員の処分及び解雇件数
- コンプライアンス違反に起因する従業員の処分及び解雇については、2021年の実績は０件です。
- これまでに処分及び解雇した事例もありません。
税務方針
当社は、行動規範に基づき、社内のルールを整備し、適切に運用することによって、法令遵守の徹底を図るとともに、社内研修や教育を通じた高い倫理意識の醸成に努めています。税務に関しても、税法を遵守し、社内ルールに基づいた税務処理を実行することを通して、適正な納税を行います。
税法遵守
当社は、世界各国の税法、国際的なルール及びそれらの精神を遵守し、事業活動を行うすべての国において適正な納税を実施します。
税務に関する透明性の確保
税務当局に対して、適時適切な情報提供を行い、誠実かつ協力的な対応をすることで信頼関係の構築に努め、税務に関する不透明性を回避します。
税務プランニング
当社は、事業の目的に沿う範囲で、優遇税制の活用等を推進し、最適な税負担の実現による企業価値向上に努めます。また、租税回避を意図した税務プランニングやタックスヘイブンの使用は行いません。
税務ガバナンス
当社執行役CFO（最高財務責任者）を税務のグループ総括責任者としています。その統括のもと、税務担当部門が税務に関する報告・管理を行っています。
インサイダー情報の管理
当社は、証券市場の公正性及び健全性の確保、ステークホルダーのみなさまの信頼確保のために、インサイダー取引の防止に努めています。業務上知り得た未公表情報を利用して株式売買を行わないこと、自社株式を売買する際は売買申請書を提出すること等を明記した「内部者取引管理規程」を制定し、役員・従業員に対して継続的に教育を行っています。2020年７月、2021年６月には、全従業員を対象として、インサイダー取引規制に関するeラーニングを実施しました。
反社会的勢力排除
反社会的勢力排除の考え方については、コーポレート・ガバナンス報告書（p.11）をご覧ください。
Risk Management
リスクマネジメント
リスクマネジメントの考え
社会や事業環境の変化とともに、企業を取り巻くリスクは複雑化、多様化が進んでいます。当社は、企業活動に重大な悪影響を及ぼしうるリスクや影響を正しく把握し、適時・適切に対処することが企業として持続的に成長していくために不可欠であると考えています。
リスクマネジメントの推進体制・しくみ
リスク・コンプライアンス委員会
経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化を防止するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。詳細は2021年12月期有価証券報告書（p.47）をご覧ください。
| 取締役会 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 報告 | ||||
| リスク・コンプライアンス委員会 | ||||
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インシデント発生時の対応
インシデント発生時の対応については2021年12月期有価証券報告書（p.50）をご覧ください。
新規取引時におけるESGリスクの確認
当社では、新規取引に際して、取引理由・内容、取引先企業の信頼性、概算価格などを検討し、新規取引先について審査を実施しています。この審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たしています。
当社では2021年11月より、この新規取引先審査において、新たにESG面でのネガティブスクリーニング項目を追加しました。土壌汚染や水質汚染・公害の発生、労働災害事故の発生、製品による健康被害、外国人労働者に対する強制帰国、不法就労の助長・強要、賃金・残業代未払い、公職者との癒着など、ESGの視点において、公然化している問題点がないかをチェックしています。
審査の結果、ESGリスクが発現した場合、他のチェック項目も併せて総合的な判断を行ったうえで、新規取引先の採用可否を決定します。
Internal Controls
内部統制
監査委員会に関する事項
前号の取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の前号の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
当社代表執行役社長CEO小林祐樹及び執行役CFO土井元良は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであることから、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
Information Security
情報セキュリティ
情報セキュリティの考え
当社の情報セキュリティの考えについては、行動規範５.情報セキュリティの徹底をご覧ください。
情報セキュリティの推進体制・しくみ
リスク・コンプライアンス委員会が、情報資産の保護と適切な使用のため、情報セキュリティ対策を実施し、情報セキュリティの維持・向上を推進しています。
リスク・コンプライアンス委員会で検討・協議された事項は、取締役会へ報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行います。
また、リスク・コンプライアンス委員会がISMS運用状況を定期的にチェックしており、計画・実施・点検・見直しを繰り返すことで、規程及びルール等の準拠性を確かめ、スパイラル的に運用することを目指しています。
| 取締役会 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 報告 | ||||
| リスク・コンプライアンス委員会 | ||||
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情報管理の考え
当社各子会社の保有している情報には、顧客の個人情報をはじめとした重要な情報が多数含まれています。これらの重要な情報を改ざんや漏洩などの様々なトラブルから保護することが、ステークホルダーの信頼を得て事業を発展させていくために、必要不可欠なものと考えています。
情報セキュリティに関する従業員の啓発と教育
四半期毎に全従業員向けにeラーニングを活用した情報セキュリティ教育等を実施し、情報セキュリティの重要性や個人情報保護法に対する危機意識の強化をはかるとともに、事業の運営に必要な知識の習得を促進しています。
情報セキュリティに関するその他の取り組み
従業員が使用するアカウントは、人事情報と連携したユーザー管理システムで管理しており、権限を持たない人の社内システム利用や、社内ネットワークへのアクセスを制限しています。
また、各拠点では、セキュリティカードによる入退室管理を行なっており、入室制限、監視カメラの設置などを行い、情報管理を強化しています。
また、当社は持ち株会社であり、情報セキュリティに関しては事業主体である各子会社において高リスクであるとの認識から、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格であるISO27001の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるPマークを取得しています。これにより情報管理の徹底と継続的な改善を図っています。